- DEFINICJE I INTERPRETACJA 1.1 W niniejszym dokumencie:
1) „OWS”: oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
2) „Umowa”: umowa Sprzedaży Towaru/Towarów na zasadach określonych w OWS bądź określonych odrębnie przez Sprzedającego i Kupującego.
3) „Kupujący” oznacza osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, której przepisy prawa przyznają zdolność prawną zawierająca Umowę ze Sprzedającym,
4) „Sprzedający” oznacza: Fabrykę Transformatorów w Żychlinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Żychlinie,
5) „Sprzedaż” oznacza: dostarczenie Towaru i przeniesienie własności na zasadach określonych w Umowie i OWS; jeżeli Umowa nie wskazuje inaczej Towar jest dostarczany według formuły DAP według INCOTERMS 2010,
6) „Towar/Towary” oznacza: przedmiot wskazany w Umowie, a w szczególności produkowane przez Sprzedającego transformatory,
7) „Gwarancja” oznacza: gwarancję w rozumieniu kodeksu cywilnego w zakresie uregulowanym w Umowie, Karcie Gwarancyjnej i OWS,
8) „Rękojmia” oznacza: rękojmię w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej Strony wyłączają Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne Towaru. Jeżeli Umowa stanowi, że Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi, zakres rękojmi określony jest w Umowie lub w OWS,
9) „Zamówienie” oznacza zamówienie składane Sprzedającemu przez Kupującego, którego integralną częścią są OWS.
10) „Prawa własności intelektualnej” oznaczają: wszelkie autorskie prawa majątkowe, prawa do wzorów użytkowych, wzorów zdobniczych, nazwy towarowe, znaki towarowe, wszelkie efekty prac z zakresu twórczości intelektualnej,
11) DTR – Dokumentacja Techniczno – Ruchowa.
- ZASTOSOWANIE OWS. 2.1. Ogólne Warunki Sprzedaży stosuje się w przypadku, gdy Umowa nie stanowi inaczej.
2.2. W przypadku sprzeczności Ogólnych Warunków Sprzedaży z Umową stosuje się postanowienia Umowy.
2.3. Kupujący nie jest uprawniony do zmiany OWS, ich poprawek, skreśleń. Jakiekolwiek odstępstwo od OWS, pod rygorem bezskuteczności musi wynikać z Umowy.
2.4. Do stosunków pomiędzy Sprzedającym a Kupującym nie stosuje się żadnych innych ogólnych warunków, wzorów umów lub regulaminów dostarczonych przez Kupującego, chyba, że Sprzedający wyraził zgodę na piśmie na ich włączenie do Umowy.
- ZAWARCIE UMOWY. 3.1. Umowa może zostać zawarta w jeden z następujących sposobów:
3.1.1. w formie dokumentu podpisanego przez obydwie Strony, lub
3.1.2. poprzez przyjęcie i potwierdzenie przez Sprzedającego Zamówienia złożonego przez Kupującego,
3.1.3. poprzez przyjęcie przez Kupującego oferty złożonej przez Sprzedającego.
3.2. W sposób określony w pkt.3.1.1. Umowa jest zawierana po przeprowadzeniu negocjacji pomiędzy stronami lub przyjęciu przez jedną ze Stron treści Umowy przygotowanej przez drugą Stronę. W takim dokumencie zawarte jest postanowienie o stosowaniu OWS lub postanowienia o niestosowaniu niektórych postanowień OWS albo ich modyfikacji.
3.3. W sposób określony w pkt.3.1.1. Umowa jest zawierana w formie pisemnej bądź poprzez złożenie podpisu przez każdą ze stron pod treścią dokumentu, bądź poprzez wymianę dokumentu o identycznej treści podpisanego przez każdą ze Stron.
3.4. W przypadku złożenia podpisu pod jednym dokumentem bez jednoczesnej obecności Stron, Kupujący podpisuje co najmniej dwa egzemplarze Umowy i przesyła je na adres Sprzedającego. Sprzedający podpisuje otrzymane egzemplarze Umowy i przesyła na adres podany przez Kupującego przeznaczone dla Kupującego egzemplarze Umowy. Jeżeli Strony nie uzgodnią wprost inaczej, Umowa wchodzi w życie z dniem otrzymania przez Kupującego przeznaczonych dla niego egzemplarzy Umowy. W przypadku, gdy Umowa jest zawierana przy jednoczesnej obecności obydwu Stron, Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia ostatniego podpisu.
3.5. Zamówienie musi co najmniej zawierać oznaczenie Stron, dokładne określenie przedmiotu Umowy, cenę, termin i miejsce dostawy. Zamówienie musi również zawierać stwierdzenie, że stosunki pomiędzy Stronami będą regulowały postanowienia OWS.
3.6. Jeżeli w Zamówieniu nie jest zawarta data do jakiej Kupujący będzie oczekiwał potwierdzenia Zamówienia, Sprzedający może dokonać potwierdzenia nie później niż 14 dni od dnia otrzymania Zamówienia od Kupującego.
3.7. Zamówienie nie może zawierać propozycji zmian OWS lub propozycji wyłączenia niektórych ich postanowień.
3.8. Umowa zostaje zawarta w momencie, gdy Kupujący otrzymał od Sprzedającego Potwierdzenie Przyjęcia Zamówienia. Wyłącz się możliwość milczącego lub dorozumianego przyjęcia Zamówienia.
3.9. Zamówienie oraz Potwierdzenie Przyjęcia Zamówienia składane są w formie:
3.9.1. pisemnej,
3.9.2. elektronicznej,
3.9.3. za pośrednictwem faks.
3.10. Oferta składana jest Kupującemu przez Sprzedającego. Oferta zawiera istotne elementy Umowy oraz oświadczenie o stosowaniu w całości lub części postanowienia OWS. Oferta może również modyfikować niektóre postanowienia OWS.
3.11. Oferta składana jest w jednej z form opisanych w pkt. 3.9.
3.12. W przypadku, gdy oferta składana jest w formie elektronicznej, oferta wiąże Sprzedającego na zasadach określonych w treści oferty oraz OWS, jeżeli Kupujący niezwłocznie potwierdzi otrzymanie oferty. Strony wyłączają w stosunkach pomiędzy sobą obowiązywanie art.66¹§2 kodeksu cywilnego.
3.13. Oferta wiąże Kupującego z momentem przyjęcia. Przyjęcie Oferty następuje w jednej z form określonych w pkt. 3.9.
3.14. Wyłącza się pomiędzy Stronami przyjęcie oferty z zastrzeżeniami w rozumieniu art.68¹§1 kodeksu cywilnego. Wyłącza się również możliwość dorozumianego lub milczącego przyjęcia oferty.
- OBOWIĄZKI SPRZEDAJĄCEGO. 4.1 Sprzedający dostarcza Towary na następujących zasadach:
4.1.1 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
4.1.2 z zachowaniem norm jakościowych wymienionych określonych w Umowie;
4.1.3 w stanie wolnym od wad, a także nie obciążonych prawami osób trzecich;
4.1.4 w terminie określonym w Umowie;
4.1.5 w ilości określonej w Umowie.
4.2. Jeżeli w Umowie nie określono inaczej, Sprzedający może posługiwać się podwykonawcami.
4.3. Zakaz posługiwania się podwykonawcami wyrażony w Umowie nie oznacza wyłączenia możliwości posłużenia się przez Sprzedającego poddostawcami niektórych urządzeń.
4.4. Sprzedający łącznie z Towarem dostarcza Kupującemu DTR.
- OBOWIĄZKI KUPUJĄCEGO. 5.1. Kupujący zobowiązany jest do:
5.1.1. przyjęcia Towaru;
5.1.2. udziału w czynnościach odbioru Towaru;
5.1.3. zapłacenia ceny.
- DOSTAWA. 6.1. Jeżeli z Umowy nie wynika inaczej, Towary zostaną dostarczone przez Sprzedającego zgodnie z formułą DAP według INCOTERMS 2010 do miejsca dostawy określonego w Umowie. Jeżeli z Umowy nie wynika miejsce dostawy, za miejsce dostawy przyjmuje się siedzibę Kupującego.
6.2 Sprzedający zapewni, że do każdej Dostawy dołączony zostanie dokument dostawy (WZ) zawierający co najmniej następujące informacje: data Umowy (Oferty, Zamówienia), numer Umowy (Oferty, Zamówienia), określenie dostarczanego Towaru (jeżeli Towar dostarczany jest partiami wskazanie ile Towaru zostało jeszcze do dostarczenia),
6.3 Towary zostaną dostarczone w godzinach uzgodnionych z Kupującym telefonicznie, a jeżeli takiego uzgodnienia nie było w godzinach pracy Kupującego.
6.4 Jeżeli wyraźnie nie uzgodniono inaczej, prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego w momencie zapłaty.
6.5. Sprzedający dokonuje dostawy Towarów transportem własnym lub osoby trzeciej.
6.6. W momencie wydania Towaru Kupującemu przechodzą na niego wszelkie ryzyka utraty i uszkodzenia Towaru.
- ODBIÓR TOWARÓW. 7.1. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Strony dokonują odbioru Towarów:
7.1.1. fabrycznego w momencie zgłoszenia gotowości do odbioru przez Sprzedającego,
7.1.2. końcowego w momencie dostarczenia Towaru przez Sprzedającego.
7.2. Z odbioru Strony sporządzają protokół zdawczo – odbiorczy.
7.3. W przypadku niewzięcia udziału w odbiorze przez Kupującego, Sprzedający jednostronnie podpisuje protokół, ze skutkiem oznaczającym odbiór bez uwag.
7.4. W przypadku, gdy Towar nie odpowiada właściwościom określonym w Umowie (Zamówieniu, Ofercie), Kupujący uprawniony jest do odmowy przyjęcia Towaru do czasu usunięcia wad, a jeżeli wady nie dadzą się usunąć, do dostarczenia Towaru wolnego od wad. Usunięcie wad zostanie dokonane w terminie ustalonym przez Strony, a jeżeli Strony nie dokonały w tym zakresie uzgodnień, nie później niż w terminie 14 dni. W przypadku konieczności wymiany Towaru na wolny od wad, w przypadku braku uzgodnień Stron, wymiana następuje w terminie do 60 dni. (Sprzedający zobowiązuje się do usunięcia wad w obustronnie określonym terminie).
7.5. W przypadku zwłoki w dostawie Towaru lub usunięciu wad stwierdzony w trakcie odbioru, Kupujący uprawniony jest do:
7.5.1. w przypadku, gdy zwłoka w dostawie Towaru przekracza 7 dni, Kupujący uprawniony jest do żądania od Sprzedającego kar umownych w wysokości 0,1 % wartości niedostarczonego Towaru za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak łącznie niż 10% wartości niedostarczonego Towaru,
7.5.2. w przypadku, gdy zwłoka w dostawie Towaru przekracza 30 dni, Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz żądania od Sprzedającego kary umownej w wysokości 10 wartości niedostarczonego Towaru. Odstąpienie od Umowy dotyczy tylko części niezrealizowanych dostaw.
7.5.3. w przypadku zwłoki w usunięciu wad w terminie, pkt. 7.5.1. stosuje się odpowiednio,
7.5.4. w przypadku zwłoki w dostarczeniu towaru na wolny od wad, pkt. 7.5.2. stosuje się odpowiednio.
7.6. W przypadku wystąpienia różnych podstaw do naliczenia kar umownych, łączna suma kar nie może przekraczać 10% wartości Umowy.
- ROZLICZENIA STRON. 8.1. Wysokość wynagrodzenia należnego Sprzedającemu wynika z zawartej przez Strony Umowy.
8.2. Faktura VAT wystawiana jest w terminie do 14 dni od dnia zaistnienia jednego z opisanych poniżej zdarzeń:
- zgłoszenie gotowości fabrycznej po testach fabrycznych, gdy Towar pozostaje w depozycie sprzedającego,
- dostarczenie Towaru do siedziby Kupującego, gdy Towar jest dostarczany przez Sprzedającego do siedziby Kupującego.
- podpisanie przez Strony protokołu zdawczo- odbiorczego bez zastrzeżeń w nieprzekraczalnym terminie 14 dni od daty pozytywnych prób fabrycnych.
8.3. Wynagrodzenie powiększane jest o należny podatek od towarów i usług w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT, stosownie do obowiązujących w tym zakresie przepisów.
8.4. Zapłata jest dokonywana na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego w wystawionej fakturze VAT.
8.5. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień uznania rachunku bankowego Sprzedającego.
8.6. Kupujący nie jest uprawniony do potrącania z wynagrodzenia należnego Sprzedającemu jakichkolwiek roszczeń, w tym kar umownych lub innych.
8.7. W przypadku, gdy Kupujący nie może dokonać odbioru Towaru z innych przyczyn niż zawinione przez Sprzedającego, Sprzedający uprawniony jest do wystawienia faktury VAT z tytułu wynagrodzenia oraz miesięcznego obciążania Sprzedającego kosztami magazynowania Towarów w wysokości 1000 złotych netto plus podatek od towarów i usług.
- GWARANCJA I RĘKOJMIA. 9.1. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji i rękojmi na zasadach określonych w OWS oraz Dokumencie Gwarancyjnym.
9.2. Dokument Gwarancyjny przekazywany jest Kupującemu przez Sprzedającemu po podpisaniu w protokołu zdawczo – odbiorczego bez zastrzeżeń.
9.3. O ile w Umowie nie zastrzeżono inaczej, gwarancja i rękojmia zostają udzielone na 24 miesiące.
9.4. Gwarancja obejmuje odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wad tkwiących w rzeczy sprzedanej.
9.5. Rękojmia obejmuje odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wad tkwiących w Towarze, zmniejszających użyteczność sprzedanego Towaru lub gdy Towar został wydany Kupującemu w stanie niekompletnym, a niekompletność nie mogła zostać stwierdzona w trakcie odbioru. Warunkiem odpowiedzialności z tytułu rękojmi w związku ze zmniejszeniem się użyteczności Towaru jest ustalenie przez Strony parametrów, o których istnieniu Sprzedający zapewnił Kupującego.
9.6. Zobowiązania Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi rozpoczynają swój bieg w dniu podpisania protokołu dotyczącego pozytywnych testów fabrycznych.
9.7. Gwarancja i rękojmia biegną równolegle.
9.8. W przypadku wystąpienia wady w okresie gwarancji i rękojmi, okres gwarancji i rękojmi ulega przedłużeniu o okres w którym Kupujący nie mógł korzystać z Towaru.
9.9. Zgłoszenie roszczenia z tytułu gwarancji lub rękojmi dokonywane jest z zachowaniem następujących warunków:
9.9.1. zgłoszenie dokonywane jest pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej,
9.9.2. zgłoszenie dokonywane jest niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od wystąpienia wady,
9.9.3. Sprzedający w zgłoszeniu dokonuje opisu wady oraz momentu jej wystąpienia.
9.10. Sprzedający przystępuje do usunięcia wady niezwłocznie, nie później niż w terminie 72 godzin od jej zgłoszenia.
9.11.Sprzedający usuwa wadę w najbliższym możliwym terminie.
9.12. Jeżeli sunięcie wady wymaga dokonania napraw w siedzibie Sprzedającego, transport Towaru odbywa się na koszt Sprzedającego.
9.13. W przypadku wystąpienia wady, na podstawie gwarancji lub rękojmi, Kupujący może domagać się od Sprzedającego naprawienia Towaru, a jeżeli naprawa jest technicznie niemożliwa a wada jest istotna również wymiany Towaru na nowy.
9.14. Kupującemu nie przysługują roszczenia z gwarancji lub rękojmi w przypadku:
9.14.1. mechanicznych uszkodzeń,
9.14.2. dokonania samodzielnie napraw bez zgody Sprzedającego przez Kupującego lub osobę trzecią,
9.14.3. okoliczności i zdarzeń losowych za które nie odpowiada Sprzedający,
9.14.4. eksploatacji Towaru niezgodnie z DTR.
9.15. Uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi nie mogą być przez Kupującego przeniesione na osobę trzecią.
- PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. 10.1. Wszelkie prawa własności intelektualnej pozostają po stronie Sprzedającego.
10.2. Kupujący z momentem zapłaty nabywa wyłącznie prawo do korzystania z Dokumentacji Techniczno – Ruchowej w zakresie niezbędnym do korzystania z Towaru zgodnie z jego przeznaczeniem.
10.3. W szczególności Kupujący nie nabywa prawa do kopiowania, dokonywania zmian, tworzenia utworów zależnych, rozpowszechniania DTR.
- SIŁA WYŻSZA. 11.1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania Umowy z powodu siły wyższej. 11.2. Pod pojęciem siły wyższej Strony rozumieją zdarzenie zewnętrzne, którego Strona nie mogła przewidzieć w momencie zawierania Umowy i nie mogła uniknąć oraz na które nie ma wpływu.
11.3. Każda ze Stron zobowiązana jest do powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu siły wyższej niezwłocznie.
11.4. W przypadku, gdy działanie siły wyższej trwa dłużej niż 30 dni, każda ze Stron upoważniona jest do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
11.5. W przypadku, gdy rozwiązanie Umowy następuje z powodu siły wyższej leżącej po stronie Kupującego, Sprzedający ma prawo żądać zapłaty za Towar według stanu zaawansowania jego wytworzenia na dzień rozwiązania Umowy.
- POUFNOŚĆ. 12.1. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy wszelkie informacje o drugiej Stronie jakie powzięły w trakcie wykonywania Umowy, a w szczególności informacje o stosowanych cenach, technologiach, rozwiązaniach technicznych i organizacyjnych.
12.2. Wykorzystanie informacji poufnych może nastąpić wyłącznie w celu wykonania umowy.
12.3. Informacje poufne są chronione przez Stronę analogicznie jak informacje własne.
12.4. Obowiązek zachowania poufności jest wyłączony w przypadku, gdy:
12.4.1. informacje są publicznie znane,
12.4.2. strona uprawniona wyraziła zgodę na udostępnienia informacji,
12.4.3. o ujawienie informacji wystąpił uprawniony organ państwowy,
12.4.4. strona ujawniająca informacje otrzymała je od osoby trzeciej, która była zgodnie z obowiązującym prawem uprawniona do ich rozpowszechnienia.
- POWIADOMIENIA. 13.1. O ile Umowa lub OWS nie stanowią inaczej, wszelkie powiadomienia będą przesyłane listem poleconym, pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres odpowiedniej Strony podany w Zamówieniu lub na inny adres do takich celów, o jakim Strona ta powiadamiają drugą Stron na piśmie. Powiadomienia wysyłane pocztą elektroniczną lub faksem wymagają pisemnego potwierdzenia ich odbioru przez otrzymującą je Stronę. Automatyczne potwierdzenia odbioru nie będą w Żadnych okolicznościach traktowane jako potwierdzenie doręczenia powiadomienia. Podpisy elektroniczne nie będą ważne, jeżeli nie zostały wyraźnie zatwierdzone na piśmie przez upoważnionych przedstawicieli Stron.
- ODPOWIEDZIALNOŚĆ. 14.1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność na podstawie kar umownych określonych w Umowie i/lub OWZ.
14.2. Odpowiedzialność Sprzedającego na zasadach ogólnych jest wyłączona.
14.3. Niezależnie od tych postanowień łączna odpowiedzialność Sprzedającego nie może przekraczać wartości Towaru z którym wiąże się dochodzone roszczenie. Sprzedający nie ponosi w szczególności odpowiedzialności za utracone korzyści lub szkody pośrednie.
14.4. Ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczy wyrządzenia szkody z winy umyślnej polegającej na uszkodzeniu ciała lub utraty życia pracowników Kupującego.
14.5. Postanowienia pkt. 14.1. – 14.4. nie dotyczą odpowiedzialności w przypadku rekrutacji pracowników oraz naruszenia obowiązku zachowania poufności.
- ZAKAZ CESJI I REKRUTACJI PRACOWNIKÓW. 15.1. Kupujący nie jest uprawniony, bez zgody Sprzedającego do dokonania cesji praw z Umowy.
15.2. Żadna ze Stron nie jest upoważniona do zatrudniania pracowników drugiej Strony w czasie trwania stosunku pracy oraz w terminie sześciu miesięcy od jego ustania.
15.3. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa w pkt. 15.2. Strona, która zatrudniła pracownika drugiej Strony zobowiązana jest do zapłaty drugiej Stronie kary umownej w wysokości 50 000 (pięćdziesięciu tysięcy) złotych.
- ROZWIĄZANIE UMOWY. 16.1. W przypadku rozwiązania Umowy na jakiejkolwiek podstawie prawnej powoduje konieczność rozliczenia Umowy według stanu jej wykonania z dnia rozwiązania Umowy.
16.2. Zobowiązania powstałe w trakcie trwania Umowy są wykonywane również po rozwiązaniu Umowy.
- PRAWO WŁAŚCIWE I SĄD. 17.1. W zakresie nieuregulowanym w Umowie oraz OWS zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, a w szczególności kodeksu cywilnego.
17.2. Strony niniejszym wyłączają stosowanie Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r.
17.3. Spory wynikające z Umowy oraz niniejszych OWS rozstrzygał będzie sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Sprzedającego.
- POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 18.1. Umowa i OWS stanowią całość porozumienia Stron. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania niewyrażone w Umowie i OWS.
18.2. Zmiana OWS w trakcie trwania Umowy nie ma skutku wobec Kupującego, chyba że Kupujący zgodził się na wprowadzenie takiej zmiany.
